Den oberoende budkommittén i Rebelle AB (publ) (“Rebelle” eller “Bolaget ”) rekommenderar aktieägarna i Rebelle att acceptera det offentliga uppköpserbjudandet som lämnats av Vinted UAB (“Vinted”).
Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén för Rebelle i enlighet med punkt II.19 i Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar (”Takeover-reglerna”).
Bakgrund
Den 25 juli 2022 offentliggjorde Vinted ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Rebelle att överlåta samtliga sina aktier i Rebelle till Vinted mot ett kontant vederlag om 14,10 SEK per aktie i Rebelle (” Erbjudandet”). Det totala värdet av Erbjudandet har av Vinted uppskattats till cirka 315 miljoner SEK för samtliga aktier i Bolaget.[2]
Erbjudandet motsvarar en premie om:
- 8,46 procent i förhållande till stängningskursen den 22 juli 2022 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet) på 13,00 SEK per aktie (Rebelles aktiekurs steg dock med 76,87 procent under de senaste fem handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet),
- 52,95 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 9,22 SEK per aktie de senaste 15 handelsdagarna som avslutades den 22 juli 2022 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), och
- 75,40 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 8,04 SEK per aktie de senaste 30 handelsdagarna som avslutades den 22 juli 2022 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet).
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av sedvanliga villkor, t.ex. att Vinted blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget. Vinted har förbehållit sig rätten att avstå från dessa och andra villkor i enlighet med vad som anges i pressmeddelandet avseende Erbjudandet.
Den oberoende budkommittén
Styrelsen för Rebelle har gett de oberoende styrelseledamöterna Mernosh Saatchi och Claire Midwood i uppdrag att bilda en oberoende budkommitté (den ”Oberoende Budkommittén”) för att hantera och besluta kring frågor rörande Erbjudandet som normalt skulle ha behandlats av styrelsen i dess helhet. Styrelseordföranden för Rebelle, Hans-Christian Semmler, styrelseledamöterna Robert Frowein, Christoffer Martinsen Kønigsfeldt och Jesper Gravlund Nielsen ingår inte i den Oberoende Budkommittén och har inte deltagit i styrelsens diskussioner om, eller beslut avseende, Erbjudandet, på grund av intressekonflikt enligt avsnitt II.18 i Takeover-reglerna. Den Oberoende Budkommittén har i enlighet med Takeover-reglerna begärt ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (“PwC”) (”Värderingsutlåtandet”). Värderingsutlåtandet bifogas detta uttalande. PwC erhåller ett fast arvode för att tillhandahålla Värderingsutlåtandet som inte är beroende av vederlagets storlek, Erbjudandets acceptnivå eller om Erbjudandet fullföljs eller ej.
Den Oberoende Budkommitténs rekommendation och process
Den Oberoende Budkommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på en samlad bedömning av ett antal faktorer som den Oberoende Budkommittén har ansett relevanta för utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande strategiska och finansiella ställning, Bolagets förväntade framtida utveckling samt därtill relaterade möjligheter och risker.
Den Oberoende Budkommittén noterar att Erbjudandet motsvarar en premie om 8,46 procent jämfört med stängningskursen på 13,00 SEK för Rebelle-aktien den 22 juli 2022 (den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet), och en premie om 52,95 procent respektive 75,40 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Rebelle-aktien under de 15 respektive 30 senaste handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet.
Den Oberoende Budkommittén har även beaktat att aktieägare, som representerar cirka 64,70 procent av antalet utestående aktier och röster i Rebelle, inklusive styrelseledamöterna Hans-Christian Semmler, Robert Frowein, Christoffer Martinsen Kønigsfeldt och Jesper Gravlund Nielsen, vilka tillsammans representerar cirka 38,18 procent av aktierna och rösterna i Rebelle, tillsammans med Vinted har ingått åtaganden om att acceptera Erbjudandet (s.k. irrevocables). Åtagandena är villkorade av att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast den 31 oktober 2022.
Den Oberoende Budkommitténs ståndpunkt får stöd av Värderingsutlåtandet från PwC. Utlåtandet, som biläggs detta uttalande, drar slutsatsen att det föreslagna kontantvederlaget som erbjuds aktieägarna i Bolaget, i enlighet med villkoren i Erbjudandet, är skäligt ur ett finansiellt perspektiv. Vinted har även försetts med viss begränsad insiderinformation i samband med Erbjudandet, bestående av utvalda nyckeltal för Q2 2022, vilka har offentliggjorts idag genom ett separat pressmeddelande.
Även om den Oberoende Budkommittén bedömer att det skulle vara möjligt för Rebelle att realisera sin långsiktiga strategi som fristående bolag, bedömer den Oberoende Budkommittén att det skulle kräva huvudsakligen konsolidering/M&A-aktiviteter, särskilt mot bakgrund av att konkurrensen på marknaden för onlinemarknadsplatser för secondhand-mode ökar. Sådana aktiviteter skulle behöva genomföras och integreras på lång sikt och skulle därför sannolikt inte gynna aktieägarna omedelbart på kort till medellång sikt. Mot denna bakgrund och baserat på en samlad bedömning av Erbjudandet, i synnerhet i förhållande till Erbjudandets omedelbara fördelar bestående av kontant vederlag på kort sikt, rekommenderar den Oberoende Budkommittén enhälligt aktieägarna i Rebelle att acceptera Erbjudandet.
Påverkan på Rebelle och dess anställda
Enligt Takeover-reglerna är den Oberoende Budkommittén skyldigt, baserat på Vinteds uttalanden i pressmeddelandet avseende Erbjudandet, att presentera sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Bolaget, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om Vinteds strategiska planer för Bolaget och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Bolaget bedriver verksamhet.
I sitt pressmeddelande som offentliggör Erbjudandet (endast offentliggjort på engelska, nedan följer en inofficiell svensk översättning) anger Vinted följande:
“Vinted uppskattar de värderingar och den kultur som finns inom Rebelles organisation. För att bereda väg för en framgångsrik integration avser Vinted att bygga en kombinerad organisation som drar nytta av gemensam expertis, processer, teknik och operativ kompetens. Vinteds planer för den framtida verksamheten och allmänna strategin,…, innefattar för närvarande inga väsentliga förändringar med avseende på Rebelles verksamhetsställen, dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor. Vinteds planer för den nya koncernens verksamhet, dess verksamhetsställen eller dess ledning och anställda kommer att utvärderas efter fullföljande av Erbjudandet.”
Den Oberoende Budkommittén utgår från att beskrivningen ovan från Vinted är korrekt och har ingen
anledning för att ha en annan uppfattning kring detta eller avseende de strategiska skälen för Erbjudandet som beskrivs ytterligare i Vinteds pressmeddelande som offentliggör Erbjudandet.
Den Oberoende budkommittén ser Vinted som ett bra nytt hem för Rebelle och dess anställda, eftersom båda bolagen delar en liknande kultur, uppskattning för cirkulära affärsmodeller inom mode och i övrigt har liknande värderingar. Båda bolagen är därtill sprungna från en entreprenöriell bakgrund som fortfarande har ett betydande avtryck på kulturen i de båda bolagen.
Rådgivare
Den Oberoende Budkommittén har anlitat Vator Securities som finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare. Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB har varit rådgivare avseende tysk rätt.
* * *
Detta uttalande från den Oberoende Budkommittén ska i alla avseenden regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist med anledning av detta uttalande ska avgöras exklusivt av svensk domstol. Detta uttalande har publicerats på engelska och svenska. Vid avvikelser i innehållet mellan de två språkversionerna ska den engelska versionen ha företräde.
* * *
Stockholm, 25 juli 2022
Rebelle AB (publ)
För ytterligare information, kontakta:
Jonas Rodny, Paues Åberg Communications
Telefon: +46 76 190 90 51
Email: jonas.rodny@pauesaberg.se
Om Rebelle
Rebelle driver en europeisk online-marknadsplats, Rebelle.com, för försäljning och köp av second hand-modeartiklar och accessoarer från lyxmärken. Rebelle tar ansvar för hela försäljningsprocessen för att fysiskt säkerställa kvalitet och äkthet för produkter som säljs till konsumenter och att betalningar och produktleveranser hanteras. Baserat på denna kapitaleffektiva ”kontrollerade marknadsplats” (Eng. managed marketplace), avser Rebelle leverera en förstklassig sälj- och köpupplevelse till sina kunder. Rebelle erbjuder försäljning och köp av världens mest eftertraktade modemärken som Louis Vuitton, Chanel, Gucci, Hermès och Prada samtidigt som Bolaget bidrar till att öka kundernas medvetenhet om hållbarhet och cirkularitet inom modebranschen. Bolaget erbjuder fler än 200 000 produkter till, och som är listade av, kunder i hela Europa med fokus på EU.
Bolagets aktier (kortnamn BELLE) handlas på Nasdaq First North Growth Market Stockholm. Vator Securities AB är Bolagets certified adviser och kan nås på ca@vatorsec.se eller +46 8 580 065 99. För mer information, vänligen besök: ir.rebelle.com
[1] Vinted UAB är ett litauiskt privat aktiebolag, med organisationsnummer 302767152, med hemvist i Litauen och helägt av Vinted Limited.
[2] Vinted har uppgivit att det för närvarande inte äger några aktier i Rebelle.