Rebelle offentliggör prospekt inför noteringen på Nasdaq First North Growth Market

Erbjudandet i korthet:

• Erbjudandet genomförs till ett fast pris om 28 SEK per aktie, motsvarande ett totalt marknadsvärde på Bolagets aktier om cirka 426 miljoner kronor före Erbjudandet.
• Erbjudandet omfattar nyemitterade aktier om cirka 200 miljoner kronor före transaktionskostnader relaterade till Erbjudandet.
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet, har Bolaget åtagit sig att utfärda en övertilldelningsoption till Vator Securities AB (”Vator Securities”), att sälja nyemitterade aktier motsvarande upp till 15 procent av Erbjudandet.
• Inför Erbjudandet har en grupp kvalificerade investerare, inklusive välrenommerade institutionella investerare, förbundit sig att under vissa villkor teckna aktier till samma pris som övriga investerare, motsvarande ett totalt värde om cirka 180 miljoner kronor, motsvarandes 90 procent av Erbjudandet. Bland investerarna återfinns Swedbank Robur Ny Teknik, Skandia Fonder och ett antal befintliga aktieägare, styrelseledamöter och ledande befattningshavare.
• Samtliga Bolagets aktieägare har före Erbjudandet ingått så kallade Lock-up-åtaganden under en period av 360 dagar från den första dagen för handel med aktierna på Nasdaq First North Growth Market.
• Erbjudandet avses att riktas till allmänheten i Sverige och Danmark[1] såväl som kvalificerade investerare i Sverige och internationellt.
• Anmälningsperioden för allmänheten i Sverige och Danmark samt institutionella investerarare pågå under perioden 15–22 februari 2022.
• Beräknad första handelsdag för Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market beräknas vara den 25 februari 2022 och aktierna kommer handlas under kortnamnet (ticker) BELLE.
• Ett prospekt (på svenska med en inofficiell engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet kommer att publiceras idag på Rebelles hemsida (ir.rebelle.com), Nordnets hemsida (www.nordnet.se, www.nordnet.dk) och Vator Securities hemsida (www.vatorsecurities.se).

Bakgrund och motiv för börsnoteringen och Erbjudandet
Rebelles styrelse och ledning anser att Erbjudandet och noteringen av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market är ett viktigt steg i Bolagets tillväxtutveckling. Erbjudandet kommer att skapa möjligheter för snabbare tillväxt i linje med Bolagets strategi, öka den finansiella flexibiliteten och bredda Rebelles ägarbas. Styrelsen och ledningen bedömer vidare att en notering av Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market kommer att öka medvetenheten om Rebelle och dess verksamhet samt stärka Bolagets profil gentemot investerare, affärspartners, kunder, anställda och andra viktiga intressenter.

Om Rebelle
Rebelle driver en europeisk online-marknadsplats, Rebelle.com, för försäljning och köp av second hand-modeartiklar och accessoarer från lyxmärken. Rebelle tar ansvar för hela försäljningsprocessen för att fysiskt säkerställa kvalitet och äkthet för produkter som säljs till konsumenter och att betalningar och produktleveranser hanteras. Baserat på denna kapitaleffektiva ”kontrollerade marknadsplats” (Eng. managed marketplace), avser Rebelle leverera en förstklassig sälj- och köpupplevelse till sina kunder. Rebelle erbjuder försäljning och köp av världens mest eftertraktade modemärken som Louis Vuitton, Chanel, Gucci, Hermès och Prada samtidigt som Bolaget bidrar till att öka kundernas medvetenhet om hållbarhet och cirkularitet inom modebranschen. Bolaget erbjuder fler än 200 000 produkter till, och som är listade av, kunder i hela Europa med fokus på EU.

Nasdaq Green Equity Designation (“den första gröna IPO:n”)
Nasdaq Green Equity Designation lanserades i juni 2021 och är en frivillig beteckning för bolag som vill öka synligheten kring sina gröna affärsmodeller och strategier. Med hållbarhet djupt i bolagets DNA siktar Rebelle på att genomföra den första börsnoteringen inom Nasdaqs system med beteckningen Nasdaq Green Equity Designation. Den Nasdaq-godkända granskaren, CICERO Green, bedömer att Rebelle uppfyller kraven för Nasdaq Green Equity Designation enligt vad som anges i Nasdaq Green Equity Principles. CICERO Green anser att Rebelles marknadsplats och tjänster stöder minskade framtida koldioxidutsläpp genom att förlänga livslängden på föremål, vilket resulterar i minskat avfall, utsläpp och miljöföroreningar från produktion av nya föremål. CICERO Green inspireras av det exempel Rebelle har etablerad om hur principer för cirkulär ekonomi kan tillämpas. Rebelles tilldelning av Nasdaq Green Equity Designation är föremål för Nasdaqs godkännande.[2]

Prospekt och anmälan
Ett prospekt (på svenska med en inofficiell engelsk översättning) som innehåller de fullständiga villkoren för Erbjudandet, samt ett tilläggsdokument (på svenska) kommer att publiceras idag på Rebelles hemsida (ir.rebelle.com), Nordnets hemsida (www.nordnet.se, www.nordnet.dk) och Vator Securities hemsida (www.vatorsecurities.se). Anmälningar från allmänheten i Sverige och Danmark ska göras genom internettjänsten hos Nordnet (www.nordnet.se), www.nordnet.dk) eller genom de anmälningsformulär som finns tillgängliga på Rebelles hemsida och ska skickas till Vator Securities.

Preliminär tidsplan

Stabilisering
Vator Securities får i samband med Erbjudandet genomföra transaktioner för att hålla marknadspriset på aktierna på en nivå högre än den som annars skulle varit rådande på den öppna marknaden. Sådana stabiliseringstransaktioner kan ske på Nasdaq First North Growth Market, på OTC-marknaden eller på annat sätt, när som helst under perioden som börjar på den första dagen för handel med Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market och slutar senast 30 kalenderdagar därefter. Vator Securities är dock inte skyldigt att genomföra några stabiliseringstransaktioner och det finns ingen garanti för att stabiliseringstransaktioner kommer att genomföras. Stabiliseringstransaktioner kommer under inga omständigheter att genomföras till ett pris som överstiger priset i Erbjudandet.  

Vator Securities får utnyttja Övertilldelningsoptionen för att övertilldela aktier i syfte att underlätta stabiliseringstransaktioner. Dessa stabiliseringstransaktioner, om de genomförs, kan avbrytas när som helst utan föregående meddelande, men måste avbrytas senast inom den ovannämnda 30-dagarsperioden. Vator Securities ska, senast vid utgången av den sjunde handelsdagen efter att stabiliseringstransaktioner har genomförts, offentliggöra eventuella stabiliseringstransaktioner som har genomförts i enlighet med artikel 5.4 i Europaparlamentets och rådets förordning om marknadsmissbruk (EU) 596/2014 (MAR) och kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052. Inom en vecka efter utgången av stabiliseringsperioden kommer Vator Securities, via Bolaget, att offentliggöra om stabiliseringstransaktioner har genomförts eller inte, det datum då en stabiliseringstransaktion senast ägde rum och det prisintervall inom vilket stabiliseringstransaktionen genomfördes för vart och ett av de datum då stabiliseringstransaktioner genomförts.

Rådgivare
Vator Securities AB är Sole Global Coordinator och Sole Bookrunner. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Rebelle beträffande svensk lag och Noerr Partnerschaftsgesellschaft mbB är legal rådgivare till Rebelle beträffande tysk lag. Vator Securities AB är Bolagets certified adviser och kan nås på ca@vatorsec.se eller +46 8 580 065 99.

För mer information vänligen kontakta:
Jonas Rodny, Paues Åberg Communications
Cécile Wickmann, grundare och CCO för Rebelle

Telefon: +46 76 190 90 51
jonas.rodny@pauesaberg.se

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 14 februari 2022 kl. 15:20.

Viktig information
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att sälja aktier eller en uppmaning att förvärva värdepapper i Bolaget. Innehållet i detta pressmeddelande har förberetts av Bolaget och Bolaget är ensamt ansvarig för dess innehåll. Informationen i detta pressmeddelande utgörs endast av bakgrundsinformation och gör därmed inte anspråk på att vara fullständig eller komplett. Ingen bör, oavsett anledning, förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller på dess exakthet, korrekthet eller fullständighet. Detta pressmeddelande ska inte, och får inte, distribueras till USA, Australien, Kanada, Hongkong Japan, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika eller någon annan jurisdiktion inom vilken sådan distribution skulle vara olaglig eller skulle kräva registrering eller andra åtgärder.

Alla erbjudanden kopplade till de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas i enlighet med ett prospekt. Detta pressmeddelande utgör inte ett prospekt enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillhörande delegerade förordningar och genomförandeförordningar, ”Prospektförordningen”, också så som den utgör nationell lag i Storbritannien genom European Union (Withdrawal) Act 2018). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda prospektet.

De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act ("Securities Act") och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Bolaget avser inte att registrera något erbjudande i USA eller att lämna något erbjudande av värdepapper i USA.

Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA. Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika och får inte, med vissa undantag, erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika. Det kommer inte att ske något erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore eller Sydafrika.

I samtliga EES-medlemsstater (”EES"), utöver Sverige och Danmark (upp till ett belopp understigande 8 MEUR), är denna kommunikation ämnad för och riktar sig enbart till kvalificerade investerare i den relevanta medlemsstaten i enlighet med definitionen i Prospektförordningen, det vill säga enbart sådana investerare till vilka ett erbjudande kan lämnas utan ett godkänt prospekt i den relevanta EES-medlemsstaten.

I Storbritannien distribueras och riktas detta pressmeddelande endast till ”kvalificerade investerare” så som avses i artikel 2(e) i förordning (EU) 2017/1129, så som den utgör nationell lag i Storbritannien genom European Union (Withdrawal) Act 2018, (a) som har professionell erfarenhet av frågor som rör investeringar och som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act (Financial Promotion) Order 2005 (i dess nuvarande lydelse) (”Föreskriften”), (b) som är enheter med hög nettoförmögenhet enligt artikel 49(2)(a)–(d) i Föreskriften eller (c) andra personer till vilka detta lagligen kan delges (alla sådana personer benämns gemensamt ”Relevanta Personer”). Alla investeringar eller investeringsaktiviteter som detta pressmeddelande relaterar till kommer endast att vara tillgängliga för, och kommer endast att genomföras med, Relevanta Personer. Personer som inte är Relevanta Personer bör inte agera eller förlita sig på detta pressmeddelande eller något av dess innehåll.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena.

Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas. Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.

[1] Upp till ett belopp som är mindre än 8 miljoner euro.
[2] Rebelle, CICERO Shades of Green assessment report, januari 2022.